こんにちは、カミノです。
0から起業をするにしろ、個人事業から法人成りをするにしろ、会社を設立するためには様々な手続きが必要になります。
その中でも、重要になってくるのが定款の作成です。
会社設立後も、この定款に則って経営を進めていくことになるので、非常に重要になります。
ということで今回のブログでは、定款って一体なに？ということについて、詳しくお話していきたいと思います。
定款の概要
まず、定款の概要についてお話していきます。
定款とは
定款とは、その会社の名前や目的、組織構成、業務執行などについての規約や規則そのものです。
会社のルールブック・法律なんていわれたりします。
紙または電子媒体に記録します。
会社設立の際には必ず作成し、法務局に登記する必要があります。
また、株式会社の場合、設立登記の前に「公証人役場」という機関で作成した定款の認証をしなくてはいけません。
定款の記載事項
会社のルールといっても、自由になんでも記載していいわけではなく、会社法の定める一定の基準に沿って作成する必要があります。
詳しくは後述しますが、定款を構成する記載事項には以下の3種類が存在します。
- 絶対的記載事項
- 相対的記載事項
- 任意的記載事項
なんとなく字をみて分かる通り、上から重要度の高い記載事項になります。
これら3つの記載事項から、自分の会社経営に沿った事項を選定し定款を作成していきます。
定款の記載事項3種類
それでは、定款の3つの記載事項について1つずつ解説していきます。
基本的に、会社設立の際は司法書士さんなどの専門家とともにこれらの事項を検討しましょう。
絶対的記載事項
まず1つ目が、絶対的記載事項です。
その名の通り、”絶対”に記載しなければいけない事項になります。
株式会社の絶対的記載事項は以下の通りです。（会社形態によって異なります。）
- 目的
- 商号
- 本店所在地
- 設立に際して出資する財産の価額またはその最低額
- 発起人の氏名またｈ名称および住所
- 発行可能株式総数
ご覧の通り会社の基本事項のほとんどは、この絶対的記載事項ということになります。
これらの記載がないと、認証を受けられなかったり定款自体が無効になったりするので要注意です。
相対的記載事項
2つ目が、相対的記載事項です。
相対的記載事項は、定款に記載することで初めてその効力を発揮する事項になります。
「定款を作る」という側面からみれば記載の有無は関係ありませんが、会社にとって必要になるものは必ず記載するようにしなくてはいけません。
株式会社のものは数が多いので、代表的な記載事項をいくつかご紹介します。
- 現物出資
- 財産引き受け
- 発起人の報酬・特別利益
- 設立費用
- 株式の譲渡制限に関する規定
- 株券発行の定め
- 役員の任期の変更に関する定め
- 会社の公告方法の定め
①～④の4つは「変態設立事項」と呼ばれ、会社設立時の定款への記載と裁判所が選定した検査役の調査を受けなければ、原則として効力を発揮しない事項になります。
小規模の会社だと、中でも⑤の株式の譲渡制限に関する規定、⑦の役員の任期の変更に関する定めなどが重要な相対的記載事項になります。
任意的記載事項
3つ目が、任意的記載事項です。
定款に記載してもしなくても効力に影響がない事項になります。
法律の規定に違反しなければ、”任意”でなんでも記載することができます。
面倒であれば記載しないという選択肢もありますが、あえて定款に記載することで簡単に変更するのを防ぐことができます。
なんでも記載することができますが、例として以下のようなものがあります。
- 取締役、監査役の数
- 取締役の権限
- 事業年度に関する事項
- 配当金に関する事項
- 定時株主総会の召集時期に関する規定
任意的記載事項として記載することで、会社にとって重要な事項を明確にし重みを持たせることができます。
定款の作成
定款の作成方法には、紙（書面）の定款と電子定款の2種類が存在します。
株式会社の場合、電子定款で作成することで、定款認証の際の収入印紙代を節約できるというメリットがあります。
しかし、そのためには専用のソフトが必要になるので、司法書士への依頼で利用するのが一般的です。
ということで、紙の定款の作成手順について今回はお話しします。
1.記載事項の決定
まず、上記の通り会社に必要な記載事項を決定していきます。
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2.手書きまたはword等で定款を作成
定款のフォーマットを参考に、1で決めた記載事項をまとめていきます。
定款の様式に特別の決まりはありませんが、A4に黒文字で横書き、手書きの場合はボールペンを使用しましょう。
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3.印刷・製本
完成したら印刷し、袋とじまたはホチキス止めにして、用紙の継ぎ目に発起人の割印を押して完成です。
割印には個人の実印を使用しましょう。
株式会社設立の場合は、上記の手順で同じものを3つ（公証人役場用・登記申請用・会社保存用）作成し、公証人役場に提出するものに4万円の収入印紙を貼り付けます。
定款の記載例
最後に、記載例として実際の定款の冒頭部分をご紹介します。
定款作成時のフォーマットとしてもご参考ください。
日本公証人連合会の定款記載例
定款の認証を行う公証人役場の大元、日本公証人連合会が公開している定款の例になります。
日本公証人連合会のホームページにもある通り、あくまでも定款の一例です。
これらの例をもとに自分の会社に沿った定款を作成することが必要になります。
有名企業の定款
誰もが知る有名企業の場合、ホームページで定款を公開していることがほとんどです。
いくつかリンクを貼っておきますので、ぜひ参考にしてみてください。
- ソフトバンクグループ株式会社「定款」
- 花王株式会社「定款・株式取扱規則」
- HONDA「規則（定款・株式取扱規則」
- イオン株式会社「定款・株式取扱規則」
大企業の定款ほど、事業規模の拡大に合わせて何度も変更されてきたことがよく分かります。
まとめ
いかがだったでしょうか。
定款の作成自体は、フォーマットに沿って行えばそれほど大変ではありません。
しかし、後々になって相対的記載事項の書き忘れなどが発生しないように、必ず司法書士さんなどの専門家とともに作成するように心がけましょう。
終わり。
